Jednak wielu zdolnych konstruktorów czy programistów zatrudnia się w małych firmach technologicznych licząc, że ich kariera będzie mogła się rozwijać szybko wraz ze wzrostem firmy. Perspektywa rozwoju kariery jest jednym z najważniejszych magnesów, które przyciągają utalentowanych projektantów do start-upów.  Istotnym czynnikiem sprzyjającym rozwojowi technologicznie zaawansowanych start-upów jest motywowanie pracowników do wysokiego zaangażowania przy jednoczesnym dość oszczędnym wykorzystaniu funduszy własnych firmy, które muszą finansować badania oraz zakupy nowych technologii. Jednym z najważniejszych mechanizmów motywujących dobrych specjalistów do pracy w małych, innowacyjnych firmach za relatywnie nieduże pieniądze, jest mechanizm wynagradzania kluczowych pracowników firmy za pomocą przydzielania im opcji na akcje. Sformułowanie „kluczowych pracowników” nie oznacza tylko pracowników kierownictwa ale także pracowników naukowych, badawczych, konstruktorów, projektantów, średniego personelu technicznego oraz w małych firmach – pozostałych pracowników.

Mechanizm wynagradzania opcjami na akcje polega zasadniczo na tym, że pracownik dostaje przydział określonej liczby opcji na akcje (prawa do zakupu), przez co uzyskuje prawo wykupu ich w przyszłości za cenę nominalną określoną na dzień przydziału. Jeżeli ceny akcji wzrosną, to po pewnym czasie pracownik egzekwuje swoje prawo do wykupu akcji i może je od razu sprzedać. Czasami umowy o przydziale opcji na akcje wymagają aby pracownik przetrzymał już wykupione akcje przez pewien czas, jednak nie jest to wymagane prawem (w niektórych krajach od tego uzależnia się udzielenie ulg podatkowych). Tego typu mechanizmy pozwalają na silne wiązanie pracowników z firmą, zwłaszcza młodą firmą technologiczną, która musi rozwijać się w oparciu o niskie kapitały oraz silnie motywować pracowników do dużego wkładu pracy. Opcje na akcje wiążą pracowników z firmą, budują ich lojalność i generalnie wspierają rozwój rynku wysokich technologii.

2. Doświadczenia amerykańskie i brytyjskie

Przekładowo w USA w na koniec 2021 roku funkcjonowało ponad 6,4 tysiąca przedsiębiorstw, które prowadziły programy opcji na akcje i posiadały 13,9 milionów udziałowców, którzy byli pracownikami (byłymi lub obecnymi) tych firm. Pomimo faktu, iż wśród tych przedsiębiorstw dominują przedsiębiorstwa małe, to tylko nieco ponad 600 było notowanych na giełdzie i posiadało ponad 11,9 milionów udziałowców – pracowników firm, którzy weszli w posiadanie ich akcji drogą opcji na akcje. Oznacza to, że pozostałe około 5,8 tysiąca firm pozagiełdowych posiadało niecałe 2 mln udziałowców. Przy ponad 158 mln zatrudnionych w USA co dwunasty, trzynasty pracownik jest współwłaścicielem przedsiębiorstwa, w którym pracuje, poprzez realizację opcji na akcje.

Przeprowadzone w latach 2001-2019 badania na temat efektywności przedsiębiorstw o współwłasności pracowniczej (ESOP) wykazały, że zdecydowana większość przedsiębiorstw wykazywała zyski i dotyczyło to również okresów recesji i spowolnienia gospodarczego. 

Warto zwrócić uwagę na zbieżność skrótów ESOP. ESOP z jednej strony to Employee Stock Ownership Plans a także Employee Stock Options Plans, czyli albo plany własności akcji pracowniczych albo plany opcji na akcje pracownicze. W istocie rzeczy oba te sformułowania wyrażają dwie strony tego samego zjawiska: motywowania pracowników poprzez czynienie ich współwłaścicielami przedsiębiorstw. Przy czym sformułowanie opcje – kieruje uwagę na techniczną stronę zagadnienia a sformułowanie własności – kieruje uwagę na końcowy efekt planów. W Europie jedne z najlepszych doświadczeń w tej dziedzinie posiadają Wielka Brytania i Szwecja.

Jak do tej pory najpełniejsze badanie na temat wpływu emisji opcji na akcje pracownicze na funkcjonowanie przedsiębiorstw zostało przeprowadzone przez zespół naukowców z Rudges University, w USA i obejmuje analizę porównawczą dwóch grup przedsiębiorstw: przedsiębiorstw, które stosowały programy opcji na akcje i były notowane na giełdach, które dystrybuowały swoje akcje nie tylko do nielicznej grupy członków zarządu i ścisłego kierownictwa ale także do pracowników nie będących na szczeblach kierowniczych (w sumie 490 firm) oraz  porównywalnej grupy przedsiębiorstw, które takich programów nie prowadziły i również były notowane na amerykańskich giełdach papierów wartościowych. Badanie wykazało, że przedsiębiorstwa z planami opcji na akcje uzyskiwały w badanym okresie lepsze wskaźniki produktywności oraz wyższe tempa wzrostu niż porównywalne przedsiębiorstwa giełdowe. Przedsiębiorstwa z planami opcji na akcje oferowały z reguły wyższą stopę zwrotu dla akcjonariuszy, zwłaszcza wtedy, gdy akcjonariuszami przedsiębiorstwa byli akcjonariusze zewnętrzni. Jeżeli większość akcji należała do pracowników, wyniki te były gorsze niż średnie dla przedsiębiorstw porównywalnych. W badaniach Weddena, Canberry’ego and Rodricka zbadano zasadnicze cele wprowadzania programów opcji na akcje w przedsiębiorstwach je stosujących. Uzyskano następujące wyniki: 1) utrzymać kluczowych pracowników (97%), 2) utożsamić interesy pracowników z interesami udziałowców (96%), 3) zbudować kulturę własności pracowniczej 88% oraz 4) wynagrodzić wkład indywidualny pracowników – 60%.

Z badań amerykańskich wyłania się obraz idealnego przedsiębiorstwa, kandydata do programu opcji na akcje pracownicze: spółka z ponad 50% udziałem akcjonariuszy zewnętrznych, nastawiona na motywowanie tym instrumentem nie tylko przedstawicieli kierownictwa ale ponad 50% załogi, w tym w największym stopniu – kluczowych pracowników decydujących o sukcesie przedsiębiorstwa. Badania amerykańskie pokazują, że opcje na akcje mogą być bardzo ważne jako czynnik motywacyjny – docenienia indywidualnego wkładu pracowników, zwłaszcza kluczowych. Demokratyzacja udzielania opcji jest ważnym czynnikiem ale należy zwrócić uwagę, że nie każdy z pracowników uzyskiwał taki sam przydział opcji. Z reguły kluczem była wysokość zarobków pieniężnych uzyskiwanych w firmie, która była przenoszona na przydział akcji. W części przedsiębiorstw niektóre grupy pracowników (np. o krótkim stażu) pomijano w przydziałach.

Badania brytyjskie przeprowadzone przez administrację skarbową wskazują, że efekt wprowadzenia wspomaganych podatkowo schematów udziałów pracowniczych podnosi produktywność przedsiębiorstw o 2,5% powyżej poziomu pozostałych firm. Najsilniej efekt ten występuje w stosunku do firm notowanych na giełdzie, które wykazują wzrost produktywności aż o 4,9% w stosunku do firm, które nie posiadały schematów opcji na akcje pracownicze.

Reasumując, opcje na akcje są bardzo atrakcyjnym narzędziem motywowania pracowników w przedsiębiorstwach i są bardzo dobrze dopasowane do modelu przedsiębiorstw zaawansowanych technologicznie, prowadzących badania czy wdrażających innowacje.

W praktyce można zaobserwować kilka momentów, w których pojawiają się kwestie opodatkowania opcji na akcje.

1. Pierwszy moment, w którym może pojawić się kwestia opodatkowania to moment przydziału opcji na akcje – powstaje pytanie na ile w tym momencie powstaje dochód, który mógłby być opodatkowany.
2. Drugi moment, w którym może pojawić się kwestia opodatkowania to moment wykupu akcji po cenie określonej w opcji ale niższej niż rynkowa. Niewątpliwie w tym momencie osiągany jest dochód, chociaż nie jest on realizowany.
3. Trzeci moment, w którym istotnym problemem jest kwestia opodatkowania to moment zbycia (czyli sprzedaży lub darowizny), zwany w angielskich przepisach podatkowych dyspozycją akcji (stock disposal). W tym momencie dochód jest faktycznie realizowany.

Opodatkowanie opcji na akcje pracownicze w USA przedstawiało się następująco:

1. Opodatkowanie przydziału opcji

W USA opodatkowanie pierwszego momentu jest zwolnione z opodatkowania.

2. Opodatkowanie wykupu akcji

Jeżeli opcje na akcje są określone jako nie kwalifikowane (non-qualified stock options) – nie podlegające ograniczeniom to są opodatkowane podatkiem od dochodu. Jeżeli opcje na akcje są kwalifikowane jako motywacyjne opcje podatkowe (Incentive stock options, sekcja 422 (d) Kodeksu Podatkowego USA) to pod pewnymi warunkami (między innymi obowiązkiem przetrzymania akcji przez okres co najmniej roku, lub sprzedania akcji w okresie krótszym niż dwa lata od przydziału opcji, obowiązku wykonania opcji w ciągu 10 lat od ich otrzymania itp) są wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym.

3. Opodatkowanie zysku ze sprzedaży akcji w cenie wyższej niż różnica pomiędzy ceną rynkową z dnia wykupu a ceną sprzedaży

Występuje w obu opcjach.

Opodatkowanie opcji na akcje pracownicze w Wielkiej Brytanii przedstawiało się następująco:

1. Opodatkowanie przydziału opcji

W Wielkiej Brytanii opodatkowanie pierwszego momentu jest zwolnione z opodatkowania.

2. Opodatkowanie wykupu akcji

Generalnie w ramach schematów podatkowo wspieranych wykup akcji nie jest opodatkowany, ale dodatkowo pewna część lub całość kwot na wykup pochodząca z wynagrodzeń może być wyłączona z opodatkowania dochodowego oraz ZUS. Np. w ramach schematu SAYE dotyczy to kwot do 15 tys. funtów a w ramach programu CSOP dotyczy to kwot do 30 tys. funtów. 

3. Opodatkowanie zysku ze sprzedaży akcji w cenie wyższej niż różnica pomiędzy ceną rynkową z dnia wykupu a ceną sprzedaży

Występuje w każdym schemacie wsparcia.

3. Praktyczne aspekty wprowadzenia programów opcji na akcje w Polsce

O ile amerykańskie czy brytyjskie doświadczenia w zakresie mają dość długą historię, to w praktyce polskich małych i średnich przedsiębiorstw nie jest to zbyt częsta praktyka. W Polsce istnieje wiele miejsc / publikacji popularyzujących to zagadnienie, jednak niewiele z tego wynika. Przykładowo w 2019 roku „Puls Biznesu” podawał, że „Zgodnie z ostatnimi badaniami fundacji Startup Poland (raport z grudnia 2019 r., „The Polish tech scene. 5 Years”) w 2019 r. 22% startup’ów w Polsce zatrudniało pracowników, którzy posiadali akcje lub udziały spółki prowadzącej ten biznes. Rok wcześniej, było to 29% startup’ów w Polsce.” Takie wahania z roku na rok świadczą o źle dobranej próbie badawczej. Dane te nie mówią nic o tym w jaki sposób pracownicy nabywają udziały, tylko stwierdzają, że określona część pracowników jest wspólnikami, a to nie to samo co program motywujący zatrudnionych pracowników zewnętrznych poprzez nabywanie opcji na akcje. Reasumując, bardzo niewiele wiemy na temat skali tego zjawiska w Polsce i należy przypuszczać, że ma ono charakter marginalny, zwłaszcza w małych przedsiębiorstwach technologicznych.

Zasadniczy problem związany z popularyzacją ESOP w Polsce wynika z całkowitego niezrozumienia do czego takie programy mają służyć. Zasadniczą korzyścią nabywania opcji na akcje przez pracowników jest możliwość ich zbycia po cenie wielokrotnie wyższej od ceny nabycia czyli mówiąc kolokwialnie – czysty motyw zarobkowy. Motyw ten może ziścić się tylko w kilku przypadkach:

• Kiedy akcje firmy zostaną wprowadzone na giełdę po raz pierwszy (IPO) i akcje nabyte po cenie nominalnej (lub innej) zyskają wielokrotnie na wartości, ta opcja jest bezwzględnie najbardziej opłacalna dla dotychczasowych akcjonariuszy (w tym pracowników, którzy zrealizowali opcje według starej ceny).
• Kiedy spółka jest już notowana na giełdzie, funkcjonowanie programu ESOP powinno umożliwiać przydzielanie opcji na akcje pracownikom w okresach, kiedy są one tanie i ich realizację, kiedy są drogie, Opcje na akcje powinny być przydzielane według ceny z dnia przydziału,
• Kiedy spółka jest sprzedawana inwestorowi strategicznemu, np. wielkiej korporacji giełdowej, która poprzez przejęcie może znacząco poprawić portfolio swoich produktów, lub też otworzyć nowe perspektywy rozwoju, ta opcja jest mniej opłacalna niż pierwsza, ale też jest dość korzystna.
• Kiedy akcje spółki wykupuje fundusz inwestycyjny, licząc na szybki wzrost firmy i duży zarobek za 4-6 lat. W tym przypadku korzyść występuje, ale nie jest duża.
• Kiedy menedżerowie spółki wykupują kapitał aby zarządzać spółką według własnego planu, taki zakup (MBO) jest z reguły kredytowany przez bank inwestycyjny i dotychczasowi akcjonariusze mogą zyskać trochę, ale korzyść jest nieporównywalna do dwóch pierwszych opcji. Czasami wykup menedżerski dokonywany jest po to aby spółkę rozwinąć a następnie wprowadzić na giełdę albo na lepszą giełdę (np. na nowojorski Nasdaq).     

Inne opcje są rzadkie (np. likwidacja, upadłość) i z reguły nie dają dużych korzyści pracownikom, którzy zrealizowali opcje, lub wręcz przynoszą straty. W praktyce amerykańskiej upublicznienie na giełdzie papierów wartościowych spółki z programem ESOP dotyczy tylko około 10% spółek, ale aż 80% akcjonariuszy. Oznacza to, że pozostałe 90%, zwłaszcza małych technologicznych spółek nigdy nie znajdzie się na giełdzie.

Znaczenie opcji na akcje z punktu widzenia ekonomicznego 

Przydział opcji na akcje jest obietnicą przyszłych zysków, które będą bardzo duże, jeżeli rozwój firmy pójdzie doskonale (i firma wejdzie na giełdę), albo małe, minimalne lub żadne, jeżeli rozwój firmy będzie średni lub słaby, tak jak ma to miejsce w przypadku większości przedsiębiorstw technologicznych na rynku. Obietnica ta jest dokonywana na koszt pracowników, którzy muszą godzić się na obniżenie ich wynagrodzeń w okresie przejściowym, do czasu dojścia do wysoce niepewnego momentu zrealizowania opcji w celu zbycia akcji lub komercjalizacji wynalazku. Można więc stwierdzić, że poprzez programy ESOP, spółki technologiczne mogą mniej wydawać na wynagrodzenia, spychać wyrzeczenia na pracowników w zamian za mglistą obietnicę przyszłych zysków, jeżeli biznes rozwinie się bardzo dobrze.

Chociaż interesy firmy i pracowników nie są tutaj zrównoważone, to programy ESOP, w przypadku, kiedy spółka przejdzie wstępny staż na rynku i  jej rozwój się ugruntuje, zapewniają w efekcie lepszą pozycję i wynagrodzenia pracownikom, niż firmy które takich programów nie prowadzą (w branżach porównywalnych). Dlatego pomimo przesunięcia ryzyka działalności z firmy na pracowników w początkowym okresie funkcjonowania start-upu, w końcowym efekcie można podkreślać sukces tego typu programów w wielu krajach. Stąd sensowność ich upowszechnienia w Polsce. 

Zaprojektowanie programu opcji na akcje (POA) dla start-upu technologicznego w Polsce 

Budowa projektu Programu Opcji na Akcje wymaga odpowiedzi na następujące pytania i zrealizowanie konkretnych zadań. Obejmują one następujące pytania:

1. Jakie cele ma realizować program w relacji do konkretnych osób lub grup osób

1. Jaka powinna być skala POA w relacji do kapitału akcyjnego dotychczasowych akcjonariuszy
2. Jaka powinna być skala wartości programu (konsekwencja powyższego)
3. Jaki powinien być czasokres programu (przez ile lat przydziały)
4. Jakie powinny być kryteria przydziału (wynagrodzenia to nie wszystko)
5. Jak często mają być dokonywane przydziały (plan)
6. Jakie zasady należy przyjąć w przypadku zaistnienia nadużyć (podać)
7. W jaki sposób POA ma sprzyjać systematycznemu zwiększaniu wartości firmy (czyli co konkretnie?)

Odpowiedzią na powyższe pytania mogą być poniżej określone działania: 

1. Ustalenie celów programu POA w relacji do konkretnych osób lub grup osób

Cele programu mogą polegać na zatrzymaniu kluczowych pracowników, związaniu ich z firmą oraz wzbudzeniu ich lojalności. W okresach szybkich wzrostów na rynkach giełdowych udzielenie opcji oznacza szybki transfer zysków do obdarzonych opcjami kluczowych pracowników firmy z tytułu wzrostu wartości firmy. Emisja opcji na akcje powiększa również kapitał firmy a realizacja opcji przez pracowników oznacza zwiększenie giełdowej kapitalizacji spółki. Cele programu ESOP mogą być więc bardzo zróżnicowane.

2. Ustalenie skali POA w relacji do kapitału akcyjnego dotychczasowych akcjonariuszy

Typowym podejściem jest ustalenie wielkości programu opcji na akcje w relacji pomiędzy wartością kapitału akcyjnego notowanego na giełdzie (lub posiadanego przez dotychczasowych akcjonariuszy a wartością programu np. 20% w ciągu 5 lat. Ta relacja nie może być zbyt duża ponieważ zagrażałby pozycji dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Ustalenie wartości programu

Ważnym elementem wpływającym na motywację pracowników jest ustalenie relacji pomiędzy istniejącym funduszem wynagrodzeń a wartością programu, np. 20% w ciągu 4 lat. Oznacza to, że w tym przypadku roczna wartość programu będzie wynosiła 5% funduszu wynagrodzeń według wartości akcji na moment przyznania opcji. Jednak wartość ta powinna różnić się in plus w momencie realizacji opcji.

1. Ustalenie czasokresu programu (przez ile lat przydziały)

Z reguły czasokres programu powinien obejmować okres kilku lat np. 3-5 lat, co pozwala na stworzenie długoterminowej perspektywy zarabiania przez pracowników 

1. Ustalenie kryteriów przydziału (wynagrodzenia to nie wszystko)

Dosyć często ustala się wartość przydziału jednostkowego dla pracownika według jego udziału w wynagrodzeniach pracowników zakwalifikowanych programu. Jednak nic nie stoi na przeszkodzie aby, kiedy wysokość wynagrodzeń nie jest dobrym miernikiem wkładu, ustalić mnożniki czy dodatkowe wagi dla pracowników o szczególnie dużym wkładzie do rozwoju firmy. W tym zakresie istnieje pewna dowolność ale ważnym jest aby procedura ustalania udziału pracownika w emisji opcji była zdemokratyzowana. 

1. Systematyczne dokonywanie przydziałów (plan)

Każdy POA powinien być oparty na harmonogramie i rocznych (lub częściej) przydziałach opcji.

1. Jakie zasady w przypadku nadużyć (kogo wykluczyć)

Teoretycznie opcja na akcje jest bezwarunkowym prawem nabycia akcji przyznanym pracownikom za wkład w rozwój firmy. Jednak wiele POA obowiązujących w różnych firmach ustala kryteria przystąpienia do programu według rodzajów stanowisk pracy, według okresu zatrudnienia oraz tylko w przypadku braku przewinień pracownika wobec firmy. Poszczególne firmy mają prawo swobody w kształtowaniu warunków, którzy pracownicy mogą przystąpić do programu. Warto podkreślić, iż opcje niemal zawsze posiadają charakter terminowy o obejmują okres np. 2-4 lat. Po tym okresie opcje wygasają.

1. Plan pracy nad systematycznym zwiększaniem wartości firmy

Programy opcji na akcje mogą sprzyjać zwiększeniu wartości firmy poprzez: 1) wzrost jej rentowności (przejściowa obniżka wynagrodzeń), 2) zwiększenie wartości kapitalizacji spółki u lojalnych akcjonariuszy, 3) zmniejszenie poziomu ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej, 4) zwiększeniu wpływu kluczowych pracowników na rozwój przedsiębiorstwa. Wszystkie te elementy prowadzą obiektywnie do zwiększeniu tempa rozwoju firmy. Trzeba jednak podkreślić, iż według badań amerykańskich nadmierna demokratyzacja kapitału powoduje spłaszczenie płac oraz obniża rentowność przedsiębiorstw. W tym zakresie należy utrzymać umiar i zrównoważenie. 

Na koniec warto podać jakie zasady obowiązują przy opodatkowaniu opcji na akcje w Polsce:

 Opodatkowanie opcji na akcje pracownicze w Polsce

1. Opodatkowanie przydziału opcji

W Polsce opodatkowanie pierwszego momentu jest zwolnione z opodatkowania. Nie jest to jednak regulowane żadnym aktem prawnym ale decyzjami urzędów skarbowych.

2. Opodatkowanie wykupu akcji

Również na podstawie indywidualnych decyzji urzędów skarbowych wykup akcji nie jest opodatkowany. Wszystko to jest jednak elementem pewnej praktyki postępowania urzędów skarbowych w Polsce a nie specyficznej regulacji^[.  

3. Opodatkowanie zysku ze sprzedaży akcji w cenie wyższej niż różnica pomiędzy ceną rynkową z dnia wykupu a ceną sprzedaży

19% PIT tak jak przy opodatkowaniu zysków kapitałowych.